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上海健麾信息技术股份有限公司关于公司对外投资的公告

发布日期:2021-06-18 07:58   来源:未知   阅读:

  在《天谕》手游里安个家!家园系统预约今日开启!。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资标的名称:武汉博科国泰信息技术有限公司(以下简称“博科国信”);

  ● 投资金额:本次上海健麾信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“健麾信息”)拟用自有资金3,000万元人民币以增资方式入股博科国信;

  ● 特别风险提示:本次对外投资过程可能受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性。本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  围绕公司战略目标,为增强公司的综合盈利能力,公司拟用自有资金3,000万元人民币认购博科国信新增注册资本190.5882万元人民币,增资额超过部分计入博科国信的资本公积金。本次新增注册资本完成后,公司将持有博科国信15%的股权。公司于2021年4月30日与博科国信及其股东交易方签署了相关协议,执行本次交易。

  根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定,本次对外投资无需经过董事会审议,无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  注册地点:洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦1栋4层4-9号人脉众创空间406-13号

  经营范围:投资咨询(不含期货、金融及证券);企业管理咨询;网络信息技术咨询服务;数据处理;计算机软硬件的研发、销售及技术服务;动漫游戏设计及制作;办公自动化设备研发、销售;玩具、模型设计、制作、销售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  名称:武汉博科国信信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“员工股权激励平台”)

  注册地点:武汉市江汉区经济开发区江旺路6号(火凤凰云计算孵化器AB区2楼-2号)

  经营范围:计算机软硬件的技术开发、技术服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  名称:基蛋生物科技股份有限公司(上交所A股上市公司,股票简称:基蛋生物,股票代码:603387)

  经营范围:实验、生产或办公用设备、配件的研发、生产、销售;生物、生化试剂和实验器材(除许可证事项外)的研发、生产、销售;一类、二类、三类医疗器械的研制、生产、销售;三类6840体外诊断试剂的研制、生产、销售;软件的研发、生产、销售;医疗器械和实验、生产或办公用设备的租赁、维修;医药、生物、生化科技的技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  注册地点:南京市建邺区集庆门大街北侧、江东路西侧、燕山路东侧、福园街南侧万达广场西地贰街区13幢1210室

  经营范围:设计、制作、代理、发布国内各类广告;企业形象设计;平面设计;电脑图文设计制作;市场营销策划;文化交流策划;公关活动策划;影视策划;庆典活动策划;品牌推广;网站建设及维护;商务信息咨询;展览展示服务;公关礼仪服务;会务服务;棋牌服务;餐饮服务、食品销售(须取得许可或批准后方可经营);日用百货、箱包、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、文体用品、办公用品、钟表、眼镜、珠宝首饰、工艺美术品、电子产品、健身器材、医疗器械(涉及许可的按许可证经营)、陶瓷制品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  全部交易对手方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份,均不属于失信被执行人。

  7.经营范围:计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、批发兼零售;计算机网络结构的设计、物流网技术开发、咨询和批发兼零售;计算机、通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施)的安装、调试、维护;计算机系统集成、网络布线、安装及维护;网络安防设备、物流设备、机械设备、矿石机电产品、办公自动化设备、数码产品、建筑材料、消防设备的批发兼零售;楼宇智能化系统的集成;安防工程、消防工程的施工;生物科技产品、医用电子设备及配套消耗品、试剂的技术开发及批发兼零售;医疗设备租赁及技术咨询;化工产品(不含危险品)、计算机软件的开发;进出口贸易代理;医疗器械I、II类批发兼零售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  8.股权结构:周校平持有51%,基蛋生物持有20%,泽朴投资持有13%,员工股权激励平台持有12%,南京法布尔持有4%

  公司本次以增资方式入股博科国信后,博科国信注册资本由1080万元人民币增加至1270.5882万元人民币,公司持有其15%的股权。

  注:2020年年度财务数据经武汉中谷会计师事务有限公司审计,不具有从事证券、期货业务资格

  博科国信是为医疗行业提供智能与信息化解决方案的科技创新企业,于2019年获得上市公司基蛋生物(SH.603387)投资。目前,已有数十家医疗机构和政府部门选择了博科国信的HRP、SPD、集成平台和数据中心以及县域医共体信息化解决方案等产品。

  博科国信其业务定位为县域医疗健康信息数据服务商和县域医共体信息化整体解决方案,专注于区域医疗资源统筹、医疗资源下沉至基层、促进基层医共体建设,主营业务为医疗耗材SPD管理系统、医疗集成平台和数据中心的开发、销售以及提供县域医共体解决方案。

  在产品和业务方面,博科国信的业务定位与公司业务形成互补,如其产品医疗耗材SPD管理系统与公司产品智能耗材管理柜具有直接相关性,通过双方合作,能够为医疗服务机构提供更加完整的解决方案,对公司开拓和布局B端下沉市场,具有重要的战略协同意义。

  在市场渠道方面,博科国信在湖南、湖北、重庆等地区拥有多年的市场渠道和客户资源,通过本次股权投资,将有利于加强公司未来在中西部区域市场的开拓和市场影响力。此外,目前公司已与博科国信建立业务合作关系,就公司生产研发的相关产品在湖南、湖北区域授予博科国信区域总代理权限,协助公司开拓湖南、湖北市场,本次股权投资将进一步强化双方的合作关系。

  博科国信的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;博科国信与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份;博科国信不属于失信被执行人。

  本次公司以自有资金通过现金方式进行本次投资。本次投资在诚实信用、平等自愿的基础上,按照市场化原则,根据标的公司的资产规模、业务发展态势及投资效益等因素,共同协商定价,不存在损害公司及股东利益的情形。

  博科国信业务发展需要,拟以增加注册资本的方式引入投资方,投资方有意认购新增注册资本入股博科国信。本次投资方为健麾信息。

  公司以自有资金3000万元人民币认购博科国信新增注册资本190.5882万元人民币,增资额超过部分计入博科国信的资本公积金,增资后公司将持有博科国信的股权比例为 15%。

  各方同意,在增资先决条件全部满足或被投资方书面豁免后十五(15)个工作日内,投资方将增资款人民币3,000万元支付至博科国信指定账户。

  博科国信按照《公司法》相关规定设立其董事会,本次投资后,公司有权委派一名董事。

  若一方未履行其在投资协议项下的任何义务或若该方在投资协议项下作出的任何陈述或保证严重失实或不准确,则该方(“违约方”)已违反投资协议。在这种情况下,任一履约方(“履约方”)可书面通知违约方,指出其已违反投资协议且应在合理期限内(不应超过自该通知之日起三十(30)日)纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠正该违约的,则履约方经提前十五(15)日书面通知,有权终止投资协议。

  若出现违反投资协议的情况,违约方应对履约方由于该违约方违反投资协议而引致的损失负责。如果博科国信对投资协议项下的陈述与保证有任何违反,创始人周校平应该就违反陈述与保证而给投资方造成的损失承担连带赔偿责任。特别是,如果博科国信因为违反投资协议第六条及第七条列举的任何事项而遭受任何处罚,从而给博科国信或投资方造成任何损失,创始人应承担赔偿责任,以保证博科国信和投资方不受任何损失。

  与博科国信及其股东交易方签署的《关于武汉博科国泰信息技术有限公司之股东协议》项下(以下协议内容中的“公司”特指“博科国信”):

  4.7.1各方一致同意并确认公司本次增资的投前估值为人民币1.7亿元。创始人周校平(下同)承诺,如发生第4.7.2条所述情形,则本次增资的投前估值将按如下方式进行调整:

  4.7.2公司应实现的2021年至2023年的经审计归母净利润目标金额如下:

  上述各年度的净利润目标金额合计金额,简称“2021年至2023年累计经审计归母净利润目标金额”

  (i)根据投资方的增资款按照调整后投前估值计算应获得的股权与投资方实际已取得的股权之间的差额,要求创始人向投资方以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其所持有的公司股权(“股权补偿”)。各方进一步同意,为完成本条约定的股权补偿,投资方应首先向创始人发出股权补偿的书面通知,创始人应于收到该等书面通知后六(6)个月内完成上述股权补偿;

  (ii)要求创始人对投资方支付现金补偿,以使投资方在本次增资中为认购每一元人民币公司注册资本所实际支付的对价等于调整后价格。为免疑义,创始人和公司应当共同且连带地承担前述现金补偿责任;或

  4.7.3尽管有前述约定,各方在此确认并同意,(i)本条项下约定的股权补偿不得影响公司实际控制权,否则各方届时应友好协商采取其他法律允许的方式维护投资方在本条项下所享有的合法权益;(ii)如根据中国相关法律法规规定,股权补偿需要缴纳税费的,则该等税费应由公司实际承担;以及(iii)除投资方外的其他股东在此预先放弃就股权补偿所享有的优先购买权、共同出售权或其他类似优先权利。

  在本条约定的回购触发事项发生后,投资方有权要求创始人和/或公司按照第4.8.2条约定的回购价格回购投资方所持有的全部或部分公司股权:

  为免疑义,“合格上市”是指公司或公司任何子公司于经投资方认可的境内证券交易所首次公开发行股票并上市(不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌);

  (iii)任一公司方严重违反增资协议或本协议的约定,严重损害投资方的股东权益的。

  投资方取得其要求回购的公司股权的投资成本×(1+8%×n/365),其中,n为从投资成本支付之日至回购价格全额清偿之日之间的实际天数。

  (i)除非投资方另行书面同意,创始人和/或公司应当在投资方发出回购通知之日起三十(30)日内与投资方签署相关股权转让协议或其他回购文件(“回购文件”),并且在回购文件签署后六十日(60)日内全额支付回购价格。

  (ii)经投资方要求,公司对公司之前历年未分配的利润立即进行分配,并且之后每年公司都应将当年可分配利润全额分配,并将创始人应分得的利润直接分配给投资方,或将创始人对利润分配的收益权无偿转让给投资方,以履行其应向投资方支付回购价格的义务。

  (iii)创始人和/或公司应当使用其可动用的全部资金用于支付回购价格。如创始人和/或公司无法一次性支付回购价格或与投资方约定分期支付的,则投资方尚未获得的回购价格所对应的其在公司所拥有的股权及其所对应的权益(包括其对应的投资方优先权)由投资方继续保留。创始人和/或公司不得不合理或故意延迟向投资方进行回购价格的支付。

  (iv) 为免疑义,各方确认,创始人和公司对本协议第4.8款项下之回购义务承担连带责任。

  投资协议自各方或其授权代表签字或加盖公章之日起生效,对各方均具有约束力。

  本次对外投资对公司未来战略发展具有积极意义和推动作用,对外投资资金全部来源于公司自有资金,对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次对外投资过程可能受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性。公司将根据本次投资进展情况以及相关规则的规定履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。